Оспаривание сделок банкрота гражданина

Недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

• сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
• в результате совершения сделки такой вред был причинен;
• другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 года № 63.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспаривание сделок банкрота гражданина

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве гражданина является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

Соответственно, не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в данном помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (статья 446 ГПК РФ).

Залоговая квартира в процедуре банкротства

Если кредитор по требованию, обеспеченному залогом единственного пригодного для постоянного проживания должника и членов его семьи жилого помещения, не предъявил это требование должнику в рамках дела о банкротстве либо обратился за установлением статуса залогового кредитора с пропуском срока, определенного п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, и судом было отказано в восстановлении пропущенного срока, такой кредитор не вправе рассчитывать на удовлетворение своего требования за счет предмета залога, в том числе посредством обращения взыскания на данное имущество вне рамок дела о банкротстве. Соответствующее требование учитывается в реестре требований кредиторов как не обеспеченное залогом.

В этом случае жилое помещение считается не вошедшим в конкурсную массу в силу п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве, право залога на него прекращается после завершения процедуры реализации имущества при условии освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств.

Судебная практика оспаривания дарения

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) М. финансовый управляющий его имуществом обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора дарения земельного участка площадью 856 кв. метров и расположенного на нем жилого дома площадью 354,9 кв. метра; договора дарения земельного участка площадью 542 кв. метра. Финансовый управляющий также просил применить последствия недействительности этих сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, отчужденного должником по первому договору, и взыскания с Г. в конкурсную массу 1800000 рублей - стоимости земельного участка, отчужденного по второму договору.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.07.2018 года заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 года определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 08.02.2019 года постановление суда апелляционной оставил без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 22.07.2019 года постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 года, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.02.2019 года отменены. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.07.2018 года оставлено в силе по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, М. с 27.03.2006 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

Он (даритель) и Г. (одаряемая) 30.04.2015 года заключили два договора дарения, в соответствии с которыми даритель безвозмездно передал в дар одаряемой недвижимое имущество: земельный участок площадью 856 кв. метров и расположенный на нем жилой дом площадью 354,9 кв. метра; земельный участок площадью 542 кв. метра.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2017 года принято к производству заявление о банкротстве М. Решением того же суда от 09.08.2017 года он признан несостоятельным, введена процедура реализации имущества М.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции сделал вывод о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными. Так, суд указал, что должник произвел безвозмездное отчуждение недвижимости в пользу дочери своей супруги в целях предотвращения возможного обращения взыскания на эту недвижимость в процедурах банкротства; совершение данных сделок привело к невозможности наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника, что свидетельствует о причинении договорами дарения вреда кредиторам должника. На момент заключения оспариваемых сделок М., будучи одним из бенефициаров группы компаний "О.", имел обязательства по нескольким договорам поручительства, обеспечивающим возврат значительных сумм, полученных по кредитным договорам, заключенным входящими в данную группу компаниями (заемщиками) с несколькими кредитными организациями. Суд обратил внимание на отсутствие в деле доказательств того, что в момент дарения стоимость имущества М. была достаточна для исполнения обязательств перед кредиторами. Об этом не могла не знать Г., являющаяся падчерицей должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на день заключения договоров дарения основные должники (заемщики) не находились в просрочке по тем обязательствам, по которым М. выдал поручительства. Суд апелляционной инстанции констатировал отсутствие у М. признаков неплатежеспособности на момент дарения. Суд также счел, что и у заемщиков в это время отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а должник подарил жилой дом и земельные участки дочери своей супруги в рамках обычных семейных отношений, не преследуя цель причинения вреда кредиторам.

Суд округа, согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, дополнительно сослался на пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", согласно которому не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если на момент рассмотрения спора в данном помещении продолжают совместно проживать должник и члены его семьи и при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (статья 446 ГПК РФ). Суд округа указал на то, что М. и член его семьи Г. зарегистрированы и проживают в спорном доме, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника и члена его семьи иного помещения, пригодного для проживания, поэтому при возврате дома в конкурсную массу он будет защищен исполнительским иммунитетом.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 года № 154-ФЗ пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры дарения заключены 30.04.2015 года, то есть до 01.10.2015 года. Вместе с тем М. на момент их заключения и вплоть до введения процедуры реализации его имущества являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем указанные договоры могли быть признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения договоров дарения, М. уже принял на себя солидарные обязательства, выдав поручительства в обеспечение возврата заемных средств, полученных по кредитным договорам, заключенным юридическими лицами (заемщиками), входящими в группу компаний "О.", с несколькими кредитными организациями.

Сославшись на то, что на момент дарения (30.04.2015 года) просроченная задолженность перед банками-кредиторами у основных должников отсутствовала, они находились в стабильном финансовом положении вплоть до введения в отношении этих заемщиков процедур банкротства (июнь - август 2016 года), доход М. за 2015 год составил около 3,6 млн рублей, суд апелляционной инстанции счел, что поручитель, не обладающий признаками неплатежеспособности на день совершения спорных сделок, подарил жилой дом и земельные участки дочери своей супруги в рамках обычных отношений членов семьи, не преследуя цель причинения вреда кредиторам.

Однако для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Под недостаточностью имущества должника в силу статьи 2 Закона о банкротстве понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества.

Суд первой инстанции констатировал отсутствие в материалах дела доказательств того, что в момент дарения недвижимости активов М. хватало для покрытия его совокупного долга, который многократно превышал величину годового дохода М., определенного судом апелляционной инстанции. Иное не было установлено судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что М. не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщиков и поэтому не имел разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основными должниками. Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о стабильном финансовом положении заемщиков вплоть до возбуждения дел об их банкротстве. Кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства. М., являющийся, в частности, руководителем и участником ряда организаций, входящих в группу "О.", не представил доказательств того, что в преддверии банкротства заемщиков имелась реальная возможность исполнения ими кредитных обязательств, которая была утрачена в относительно короткий промежуток времени.

Вывод суда апелляционной инстанции о совершении обычной внутрисемейной сделки ошибочен. С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны финансовым управляющим. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договоров дарения.

Суд первой инстанции верно указал на то, что по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Г. являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику. К ней подлежала применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которую М. и Г. также не опровергли.

Вследствие безвозмездной передачи недвижимости вред имущественным интересам кредиторов был причинен, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение за счет переданной в дар недвижимости.

С учетом изложенного договоры дарения подлежали признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как подозрительные сделки.

Последствия недействительности данных договоров применены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Вывод суда округа о том, что признание сделок недействительными не приведет к восстановлению прав кредиторов, поскольку жилой дом защищен исполнительским иммунитетом, судебная коллегия посчитала неправильным.